Petrobras. Relacionamento com Investidores

Petrobras

Relações com Investidores

Aditivo fixa novas condições e prazos para opção de compra de ações da Braskem pela Petroquisa.

 

PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
Companhia Aberta
 


 
BRASKEM S.A. (“Braskem”), PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS (“Petrobras”), ODEBRECHT S.A. (“Odebrecht”), PETROBRAS QUÍMICA S.A. – PETROQUISA (“Petroquisa”), NORDESTE QUÍMICA S.A. – NORQUISA (“Norquisa”) e ODBPAR INVESTIMENTOS S.A. (“ODBPAR”), em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 358/02, vêm informar a seus acionistas e ao mercado o que se segue:
 
SEGUNDO ADITIVO AO MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS

 
Como é de conhecimento do mercado, em 3 de julho de 2001, a Odebrecht Química S.A., a Petroquisa e a Petroquímica da Bahia S.A. (“PQBA”) firmaram um Memorando de Entendimentos para a celebração de Acordo de Acionistas da Copene Petroquímica do Nordeste S.A. (antiga denominação da Braskem) (“Memorando”), o qual foi aditado em 26 de julho de 2002, pela Odebrecht, Petroquisa, PQBA, Norquisa, Petrobras e Braskem (“Primeiro Aditivo”). O Memorando e o Primeiro Aditivo concedem à Petroquisa (1) direito de venda conjunta na hipótese de alienação de controle da Braskem (tag-along); (2) direitos de veto sobre certas deliberações dos acionistas e do Conselho de Administração; (3) indicação de dois membros efetivos e seus respectivos suplentes no Conselho de Administração da Braskem; e (4) opção de aquisição de ações que confira participação igual à Odebrecht no capital votante e total da Braskem.

Tendo em vista as transformações ocorridas no setor petroquímico desde a celebração do Memorando e do Primeiro Aditivo, e considerando a importância para a economia nacional e para as empresas e seus acionistas de se acelerar o processo de integração setorial com o objetivo de captura de sinergia, aumento da competitividade das empresas e, conseqüentemente, criação de valor para todos os acionistas, as partes acima decidiram alterar os prazos e condições para o exercício da opção de compra de ações da Petroquisa de que trata o Memorando e o Primeiro Aditivo.

Nesse contexto, em 29 de abril de 2005, a Odebrecht, a Norquisa, a ODBPAR e a Petroquisa celebraram, com a interveniência da Braskem e da Petrobras, Segundo Aditivo para a celebração de Acordo de Acionistas da Braskem (“Segundo Aditivo”), que rescinde o Primeiro Aditivo e mantém os termos do Memorando. As principais características deste Segundo Aditivo estão abaixo apresentadas:

1. Opção para Petroquisa aumentar sua participação no capital da Braskem

A Odebrecht, a Norquisa , a ODBPAR e a Petroquisa negociaram uma nova opção de compra (“Opção”) de ações ordinárias de emissão da Braskem que confere à Petroquisa o direito de participar em até 30% do capital votante da Braskem (“Ações da Opção”).

2. Validade da Opção

A Opção deverá ser exercida uma única vez, abrangendo a totalidade das Ações da Opção e
poderá ser exercida até o dia 31.12.2005.

3. Integralização das Ações da Opção

Caso exercida a Opção, a integralização das Ações da Opção será feita pela Petroquisa mediante contribuição à Braskem: (a) das suas participações societárias em empresas petroquímicas localizadas no Pólo Petroquímico de Triunfo, Rio Grande do Sul, bem como (b) de participações societárias em outras empresas petroquímicas consideradas estratégicas pela Braskem (sendo (a) e (b) em conjunto, denominados “Ativos”).

Caso as Ações da Opção subscritas na forma apresentada acima não forem suficientes para que a Petroquisa alcance o percentual de participação do capital votante da Braskem desejada pela Petroquisa, observado o limite de 30%, a Odebrecht, a ODBPAR e a Norquisa ficarão obrigadas a vender as Ações da Opção faltantes à Petroquisa, nas mesmas condições previstas para avaliação dos Ativos, descritas no item 4 abaixo.

Caso o valor dos Ativos resulte em um aumento de participação da Petroquisa no capital votante da Braskem que ultrapasse o limite de 30% do capital votante, a diferença será subscrita pela Petroquisa em ações preferenciais classe A de emissão da Braskem.

A Petroquisa deverá definir e informar à Odebrecht os Ativos que poderão ser aportados na Braskem até 29.09.2005, para possibilitar o eventual exercício da Opção. A Odebrecht poderá declarar extinta a Opção caso a Petroquisa deixe de incluir entre os Ativos alguma de suas participações em empresas petroquímicas localizadas no Pólo Petroquímico de Triunfo, Rio Grande do Sul, que a Odebrecht considere essencial à outorga da Opção.

4. Metodologia da Avaliação dos Ativos

Até 14.10.2005, a Petroquisa deverá entregar comunicação à Odebrecht, à Norquisa e à ODBPAR contendo sua decisão de iniciar o procedimento de avaliação dos Ativos para possibilitar o eventual exercício da Opção.

As Ações da Opção serão avaliadas pelo valor econômico da Braskem, obtido com base no critério de fluxo de caixa descontado, sem prêmio de controle, e o valor dos Ativos a serem contribuídos à Braskem pela Petroquisa serão avaliados também pelo valor econômico das companhias envolvidas, obtidos com base no critério de fluxo de caixa descontado, avaliadas segundo os mesmos critérios e na mesma data base, sem prêmio de controle.

5. Participação em outros negócios petroquímicos

Com a celebração do Segundo Aditivo, todos os termos e condições do Primeiro Aditivo foram rescindidos, incluindo a eliminação da restrição à participação da Petroquisa em outras empresas ou projetos petroquímicos na hipótese de exercício da Opção, permanecendo inalteradas as disposições previstas no Memorando.

6. Acordo de Acionistas

Simultaneamente ao exercício da Opção as partes se comprometem a firmar um acordo de acionistas da Braskem, o qual conterá, em detalhes, os termos e condições previstos no Memorando e no Segundo Aditivo.

O Segundo Aditivo entrou em vigor em 29.04.2005 e permanecerá em vigor até 31.12.2005.
 
São Paulo, 29 de abril de 2005

Paul Altit
Diretor de Relações com Investidores
Braskem S.A.

José Sergio Gabrielli de Azevedo
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Paulo Roberto Costa
Diretor de Abastecimento
Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras

Kuniyuki Terabe
Presidente e Diretor de Relações com Investidores
Petrobras Química S.A.

Pedro Augusto Ribeiro Novis
Diretor Presidente
Odebrecht S.A.

Ruy Lemos Sampaio
Diretor Presidente
Nordeste Química S.A. - Norquisa

Pedro Augusto Ribeiro Novis
Diretor Presidente
ODBPAR Investimentos S.A.

 

 

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